[보도자료] 처칠 캐피탈과 클래리베이트 애널리틱스 합병 발표

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처칠 캐피탈과 클래리베이트 애널리틱스 합병 발표

  • 합병 후 클래리베이트 애널리틱스 상장 예정

  • 처칠 캐피탈의 창립자, 회사에 대한 이중 투자 합의

  • 경영진과 현 주주 지분은 100% 현재 그대로 유지

 

뉴욕 – 2019년 1월 14일 – 지난 14일, 공공 투자사인 처칠 캐피탈(Churchill Capital Corp, 이후 처칠로 통일)(NYSE: CCC)과 신뢰성 높은 인사이트와 분석을 통한 혁신을 선도하고 있는 클래리베이트 애널리틱스(Clarivate Analytics)는 합병에 최종 합의했다고 발표했다.

합병 후 회사명은 클래리베이트 애널리틱스로 하고 뉴욕증권거래소에 상장할 계획이라고 발표했으며, 합병이 성공적으로 완료되면, 초기기업가치는 합병 전 클래리베이트 애널리틱스의 2019년도 예상 순수 세전 영업이익(EBITDA)의 약 12.5배에 달하는 42억 달러1 규모로 예상된다.

 

처칠 사의 CEO인 제리 스테드(Jerre Stead)는 통합 후 회장을 맡을 예정이다. Jerre Stead는 IHS 마킷(IHS Markit Ltd.)의 회장 겸 CEO로서 성공적으로 기업을 이끌어 왔다. 경영은 현 클래리베이트 애널리틱스의 CEO와 CFO로 재직 중인 제이 나들러(Jay Nadler)와 리차드 행크스(Richard Hanks)가 함께 맡게 된다.

 

클래리베이트 애널리틱스는 학계, 기업, 정부 및 법조계를 대상으로 새로운 아이디어와 핵심 콘텐츠 및 브랜드를 개발하고 보호하며 성공적인 상업화를 위한 포괄적인 지식재산권 및 과학 정보, 의사 결정 지원 도구를 제공하는 글로벌 기업이다. 클래리베이트 애널리틱스는 웹오브사이언스(Web of Science™), 코텔리스(Cortellis™), 더웬트 이노베이션(Derwent Innovation™), 더웬트 월드 페이턴트 인덱스(Derwent World Patents Index™), 콤퓨마크(CompuMark™), 마크모니터(MarkMonitor®), 테크스트리트( Techstreet™) 등 잘 알려진 브랜드를 소유하고 있다. 톰슨 로이터는 2016년 공개 분사 형식으로 클래리베이트 애널리틱스를 사모투자사인 오넥스(Onex)(TSX: ONEX)와 베어링 아시아(Baring Private Equity Asia, 이후 BPEA로 통일)에 매각하였다. 이후 클래리베이트 애널리틱스는 독보적인 역량과 자산을 활용해 톰슨 로이터와 완전히 분리된 독자적인 기업으로 글로벌 시장에서 성장할 수 있는 토대를 마련하고, 새로운 경영진을 선임하여 제품과 기업 역량을 더욱 강화하였다. 올해 톰슨 로이터로부터 완전히 분리되면서 더욱 가파른 성장이 예상된다.

 

처칠 사의 CEO인 제리 스테드(Jerre Stead)는 “업계에서 글로벌 선두 주자인 클래리베이트 애널리틱스와 하나의 회사로 거듭나게 되어 매우 기쁘게 생각합니다. 클래리베이트 애널리틱스는 뛰어난 인력을 보유하고 데이터 자산을 활용하여 다양한 고객층에 서비스를 제공하는 기업입니다. 클래리베이트 경영진과 협력하여 유기적인 매출 성장을 달성하고 EBITDA 및 현금 유동성을 개선해 나갈 수 있을 것입니다”라며 기대를 밝혔다.

 

클래리베이트 애널리틱스 CEO 제이 나들러(Jay Nader)는 “클래리베이트는 새로운 아이디어, 발견, 브랜드를 개발하고자 하는 다양한 고객을 지원하고 혁신을 앞당기는 데 기여하고 있습니다. 양사 합병은 클래리베이트의 역사에서 흥미로운 이정표로 더 넓은 시장에서 비즈니스 성장을 도모하고, 뛰어나 아이디어와 차세대 성장 동력인 데이터 과학 및 혁신 기술에 투자를 늘릴 수 있는 새로운 기회를 제공할 것입니다. 제리(Jerre)는 업계를 대표하는 경영인으로 클래리베이트가 다음 단계로 도약하는 데 필수적인 인사이트를 제공할 것입니다”라며 합병의 의미를 설명하였다.

 

합병 내용 요약

오넥스와 BPEA 및 클래리베이트 애널리틱스 경영진은 처칠의 일반주주가 환매를 하지 않는다고 가정하고 합병 완료 후 발행주식의 73.8%에 해당하는 현재 지분을 100% 유지한다. 합병 회사의 나머지 발행 주식은 처칠의 현 주주와 창립주가 소유하고 오넥스는 변함없이 최대 주주의 위치를 유지하게 된다.

 

이번 합병은 처칠 사의 주주 승인과 기타 통상적인 절차를 거쳐 2019년 2분기 내 완료될 전망이다. 클래리베이트 애널리틱스는 현행 지분 보유자와 세무상 약정을 체결하고 합병 전 클래리베이트의 세제 혜택을 공유할 계획이다. 처칠과 클래리베이트 애널리틱스는 2019년 1월 15일 오전 9시(동부 표준시) 합동 컨퍼런스콜을 갖고 합병에 관한 추가 세부사항을 공개할 예정이다(아래 정보 참조). 처칠과 클래리베이트 이사회는 합병 제안을 만장일치로 승인하였으며, 합병 후에는 보통주와 신주인수권을 뉴욕증권거래소에 상장할 계획이다.

 

합병과 관련하여 처칠 사의 창립주는 처칠에 대한 투자를 두 배로 늘려 총 1,500만 달러를 추가 투자하기로 합의하였으며, 클래리베이트의 장기 성장과 가치 창출을 위해 약관에서 창립주의 지분 및 신주인수권 관련 조항을 개정하여 주식 가격이 2022년까지 주당 15.25 달러, 2024년까지 주당 17.50 달러를 초과할 때까지 지분 대부분에 대한 권리를 유예하기로 합의하였다. 합병으로 발생하는 현금수익의 상당 부분은 클래리베이트 애널리틱스의 부채 상환과 운영 자금 및 통상적인 기업 활동 비용으로 사용된다.

 

처칠 투자자 및 주주를 위한 중요 정보

처칠과 클래리베이트 애널리틱스는 처칠 사의 연례주주총회에서 합병 승인을 위해 증권거래위원회(SEC)에 의결위임서와 안내서 및 기타 관련 문서를 제출할 계획이다. 합병 건 의결일이 결정되면 주주에게 의결위임서가 발송될 예정이다. 합병 제안에 관한 중요한 정보가 포함되어 있으므로 발송된 문서 전문을 신중히 읽고 참고하여야 한다. 발송 문서 사본은 SEC 웹 사이트(http://www.sec.gov)에서 확인할 수 있다.  처칠과 클래리베이트가 SEC에 제출한 모든 문서는 처칠의 웹 사이트(www.churchillcapitalcorp.com)나 서면 요청서(Churchill Capital Corp, 640 Fifth Avenue, Floor 12, New York, NY 10019) 또는 전자우편(info@churchillcapitalcorp.com)으로 요청할 수 있다.

 

자문사 정보

씨티그룹 글로벌 마켓(Citigroup Global Markets)은 처칠 사의 주식 시장 관련 자문을 담당하며,
씨티 사와 엠클라인앤컴퍼니(M. Klein and Company)는 처칠에 재정 자문을 제공한다. 블랭크 롬(Blank Rome LLP)과 폴(Paul), 와이스(Weiss), 리프킨드(Rifkind), 와튼앤개리슨(Wharton & Garrison)사는 처칠의 법률 자문사이다.

 

크레딧 스위스(Credit Suisse)는 클래리베이트 애널리틱스와 오넥스, BPEA에 독점적인 재정 자문을 제공하고 있다. 레이텀앤왓킨스(Latham & Watkins LLP)는 클래리베이트 애널리틱스와 오넥스에, 롭스앤그레이(Ropes & Gray LLP)는 BPEA에 자문을 제공하고 있다.

 

클래리베이트 애널리틱스

클래리베이트 애널리틱스는 혁신을 앞당기기 위해 신뢰도 높은 통찰력과 분석을 제공하는 글로벌 선도 기업이다. 과학 및 학술 연구, 생명 과학, 특허 조사 및 정보 분석, 산업 기준 및 표준과 지식재산 관리를 위한 구독 기반 서비스를 제공한다. 150여년에 이르는 전통을 바탕으로, 웹오브사이언스를 비롯해 코텔리스, 더웬트, 콤퓨마크, 마크모니터, 테크스트리트 등 혁신 라이프사이클 전반에 걸쳐 가장 신뢰할 수 있는 브랜드를 구축하였다. 톰슨 로이터의 지식재산권 및 과학 부분 비지니스였던 클래리베이트 애널리틱스는 오늘날 야심 찬 기업가 사명 위에 새롭게 설립된 독립 기업으로, 아이디어 발굴에서 삶을 바꾸는 혁신에 이르는 시간을 단축할 수 있도록 고객을 지원하고 있다. 더 자세한 정보는 clarivate.com에서 확인할 수 있다.

 

처칠 캐피탈

처칠 캐피탈은 광범위한 기술 서비스 및 소프트웨어 산업 정보 서비스 부문에서 합병, 인수 또는 이와 유사한 비지니스 통합을 목적으로 설립된 공공 투자사이다. 마이클 클라인(Michael Klein) 회장과 제리 스테드(Jerre Stead) CEO가 처칠을 이끌고 있다. 처칠 증권은 CCC, CCCW 및 CCCU로 뉴욕증권거래소 거래되며,  처칠은 2018년 9월 상장 공모에서 6억 9,000만 달러에 달하는 현금 수익을 기록하였다(www.churchillcapitalcorp.com ).

 

전향적 진술(forward looking statement) 관련 내용에 대한 주의 사항

이 보도 자료에는 미국 사적증권소송개혁법(1995) 면제 조항(Safe harbor)이 의미하는 “전향적 진술”을 포함하고 있다. 전향적 진술이란 “예측하다”, “전망하다”, “기대하다”, “예상하다”, “계획하다”, “의도하다”, “믿는다”, “추구하다”, “할 수 있다”, “향후”, “제안하다”나 유사한 단어를 사용하여 기술된 내용을 말한다. 이러한 전향적 진술은 다수의 알려지지 않은 위험성, 불확실성, 가정 등 주요 요인이 영향을 받는 예상 성과, 조건 또는 결과를 보장하지 않는다. 전향적 진술은 상당 부분은 처칠 또는 클래리베이트 애널리틱스 경영진의 통제 범위를 벗어나며, 실제 결과는 이 보도 자료에서 기술한 내용과 다를 수 있다. 실제 결과에 영향을 미칠 수 있는 주요 요소로는 합병 진행 역량, 처칠 주주의 환매 후 현금 보유량 추정 등 합병에 따른 이익 예상 역량, 합병 후 NYSE 상장 기준 충족 여부, 합병 소요 비용 추정, 적절한 시기에 개발 프로그램을 운영하여 새로운 제품을 개발하고 시장성을 확보할 수 있는 클래리베이트 애널리틱스의 역량, 클래리베이트 애널리틱스가 추정한 자사 솔루션 시장 규모, 그 외 개발 중인 기술의 성공 여부, 클래리베이트의 인수 통합 역량, 클래리베이트가 제공하는 서비스의 우수성과 보안성,  처칠과 클래리베이트에 대한 잠재적인 법적 분쟁, 클래리베이트 서비스 수요에 영향을 미칠 수 있는 경제 및 시장 여건 등이 있다. 주주가 합병을 반대하거나 기타 거래 종결 요건을 충족하지 못해 합병 절차가 중단될 수도 있다. 법으로 명시된 경우를 제외하고, 처칠과 클래리베이트 애널리틱스는 새로운 정보나 사건 등으로 전향적 진술을 갱신하거나 수정할 어떠한 의무도 없다.

 

비일반회계기준(Non-GAAP)

조정 EBITDA는 취득세 또는 처분 관련 거래 비용, 부채 소멸 손실, 주식 기준 보상, 미실현된 외환 차익이나 손실, 전환 서비스 합의 비용, 공개분리 및 통합 비용, 통합 및 구조조정 비용, 이연 수익에 대한 취득 관련 조정 비용, 지분 및 원가법 산정에서 현금 외 수익이나 손실, 영업 외 수익이나 지출, 클래리베이트 애널리틱스가 진행 중인 영업 성과 지표로 고려하지 않은 기간 순이익에 포함된 현금 등 기타 항목에 미치는 영향과 특정 기간 순환 사업 수익에 대한 경영진의 관점을 더 정확히 반영하기 위해 결과에 영향을 미치는 예상하지 못한 항목을 고려하기 전 순수익을 의미한다. 독자 조정 EBITDA는 조정 EBITDA를 사용하여 계산하며 추정 절감액과 동일한 12개월 동안 실현된 절감액의 차이와 클래리베이트 애널리틱스가 2020년까지 공개분리를 완료하고 독자적인 기능을 최적화한 후 달성할 것으로 기대하는 비용 대비 실제 비용 간 차액을 고려하여 조정된 순이익을 말한다.

추가 정보

SEC 규정에 따라 처칠과 클래리베이트 애널리틱스, 양사 이사 및 최고경영진은 합병 제안과 관련하여 처칠 주주 위임 요청에 참여한 것으로 간주할 수 있다. 투자자와 지분보유자는 SEC가 2018년 9월 6일부로 발효를 승인한 처칠 서식 S-1 등록명세서를 포함하여 처칠이 SEC에 제출한 문서에서 합병 책임자에 관한 주요 정보를 확인할 수 있다.  SEC 규정에 따라, 합병 제안과 관련하여 처칠 주주 위임장 요청 관여자에 관한 정보는 합병 제안 등록명세서에서 제공할 예정이다.  제안 된 사업 결합과 관련하여 대리인 모집에 대한 참가자의 이익에 관한 추가 정보는 양측이 SEC에 제출하고자하는 위임장, 안내서 및 관련 문서에 포함될 예정이다.

 

이 보도 자료는 어떤 증권이나 합병 제안과 관련하여 의결위임이나 동의, 또는 승인을 요청하는 문서로 간주되지 않으며, 증권 매수나 매입을 제안하지 않는다. 또한, 그러한 행위는 특정 주나 관할권 증권법에 따라 등록 또는 자격 취득 전 불법으로 간주될 수 있다.

 

문의:

Churchill Capital Corp info@churchillcapitalcorp.com

Clarivate Analytics media.enquiries@clarivate.com

 

컨퍼런스콜 및 웹캐스트 정보

처칠과 클래리베이트 애널리틱스 2019년 1월 15일 오전 9시(동부 표준시) 컨퍼런스콜을 갖고 웹캐스트 제공할 예정이다.

웹캐스트 링크:         https://event.webcasts.com/starthere.jsp?ei=1226721

 

전화:

미국 수신자부담:               (800) 289-0438

영국 수신자부담:               0800 358-6377

컨퍼런스 ID:                     8637311

 

웹캐스트는 컨퍼런스콜 일주일 후 온라인으로 제공된다(https://event.webcasts.com/starthere.jsp?ei=1226721). 컨퍼런스콜 시작 5~10분 전 전화로 참여를 요청할 수 있다.

 

 

 


1 2018년 3분기 순부채를 13억 달러로 추정하고, 2018년 4분기에 완료된 클래리베이트 애널리틱스의 지식재산권 관리 사업 매각과 트레이드마크비전(TrademarkVision) 인수에서 발생한 순수익을 포함하여 추정

 

클래리베이트 애널리틱스 코리아 주식회사

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